战场一片狼藉，土匪死的死，伤的伤，降的降，赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场，对 李剑(于震 饰)的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上， 虎子(王子睿 饰)悄悄来到，藏身在一块巨石后面观察着战场的情况，他看到八路军战士正在清理战场，俘虏双手抱头，被成队押送。观察了一会儿，虎子悄悄离去。赵金贵(杨铮 饰)遇到八路军的搜索队，他隐藏起来，吓出了一身冷汗。他不敢走大路，只得捡小路奔跑，来到一条小溪边喝水，很快就迷失了方向，无奈，只得沿着小溪走，寻找道路。冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔(李军 饰)和龙方(左腾云 饰)等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。
虎子回到赵府，向 张怡梅(蒙亭宜 饰)报告战事失利，张怡梅审问被抓获的林剑豪， 桃花(王力可 饰)欲救林剑豪，却被虎子发现并阻扰，桃花谎称林剑豪是自己的救命恩人，央求虎子相救。黄占魁(李东翰 饰)回到狼牙岭，狼狈不堪，众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军，于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件，欲和八路军讲和。李剑和卓久(赵达 饰)去抓逃跑的小林一郎，欲为黄占宝惨死的媳妇春香报仇。